Tu socio quiere salir de la empresa, o tú quieres salir: cómo hacerlo sin que destruya el negocio

Hay conversaciones que se van aplazando. Una tensión que crece despacio, una visión del negocio que ya no coincide, una relación que se ha desgastado. Y llega el momento en que alguien dice lo que llevaba tiempo pensando: esto no puede seguir así.

La salida de un socio es uno de los momentos más delicados en la vida de una empresa, pero si se gestiona bien no tiene por qué destruirla.

Lo primero: saber qué dice el contrato

Antes de cualquier conversación con el otro socio lo primero es revisar los estatutos sociales y el pacto de socios si existe, porque esos documentos regulan cómo se puede salir de la sociedad, en qué condiciones, a qué precio y con qué plazos. Muchas empresas pequeñas tienen estatutos genéricos que no prevén nada de esto, y en esos casos la negociación parte de cero y es mucho más complicada, aunque incluso cuando los documentos son escasos hay mecanismos legales que pueden aplicarse.

Las opciones para salir sin destruir el negocio

La más habitual es la compraventa de participaciones: el socio que sale vende su participación al que se queda o a un tercero si el otro socio no quiere o no puede comprar. El precio es el punto más delicado porque cada uno tiende a valorar la empresa de forma diferente, y ahí es donde suelen aparecer los conflictos. Un método de valoración acordado de antemano o pactado en ese momento con ayuda de un asesor independiente puede evitar que la negociación se bloquee.

Otra opción es la reducción de capital, que permite que la sociedad amortice las participaciones del socio saliente devolviéndole su aportación. Es menos frecuente pero en determinados casos puede ser la más adecuada.

Y cuando no hay acuerdo posible existe el derecho de separación: si se dan las causas previstas en la ley o en los estatutos, el socio que quiere salir puede exigir que la sociedad le compre sus participaciones a precio justo aunque el otro socio no quiera. Es un derecho que mucha gente no sabe que existe y que puede ser la salida cuando la negociación está completamente bloqueada.

Cómo proteger el negocio durante el proceso

Mientras se negocia la salida la empresa tiene que seguir funcionando, y eso implica que ambos socios tienen que mantener una mínima capacidad de gestión conjunta aunque la relación esté deteriorada. Hay decisiones que no pueden paralizarse, clientes que atender y obligaciones que cumplir. Por eso es tan importante actuar con rapidez y con asesoramiento legal desde el principio, establecer unas reglas mínimas de funcionamiento mientras dura la negociación y documentar todo lo que ocurre, porque cada decisión unilateral tomada durante ese periodo puede complicar la negociación y, si acaba en juicio, puede usarse en contra de quien la tomó.

Cuándo la mediación puede ser la solución

Antes de llegar al juicio la mediación mercantil puede ser una opción muy eficaz. Un mediador neutral puede ayudar a ambos socios a llegar a un acuerdo sobre la salida, el precio y las condiciones en mucho menos tiempo y con mucho menos coste que un proceso judicial, y los acuerdos alcanzados en mediación, porque los construyen las propias partes, suelen cumplirse mejor y generan menos conflicto a largo plazo.

Si estás pensando en salir de tu sociedad o tu socio quiere salir y no sabes cómo gestionarlo, cuéntamelo. Cuanto antes se actúa, más opciones hay para proteger el negocio.

Elena Villa Boix · Abogada mercantil · Villa Boix Legal S.L.P.